Kısaca
- Limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL’dir; anonim şirkette 250.000 TL.
- Nakdi sermaye, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.
- Başvuru MERSİS üzerinden yapılır; imzalar ticaret sicil müdürlüğünde atılır.
- Esas sözleşmedeki pay devri, önalım ve müdür yetkisi hükümleri, ileride doğacak ortaklık uyuşmazlıklarını belirler.
Limited şirket, Türkiye’de küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türüdür. Bir ila elli ortakla kurulabilir, ortaklar kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur ve yönetimi anonim şirkete göre daha sadedir. Kuruluş birkaç günde tamamlanabilir; ancak esas sözleşmenin “hazır şablonla” geçiştirilmesi, yıllar sonra ortaklar arasında çözümü zor uyuşmazlıklara yol açabilir.
Limited mi, anonim mi?
Seçim yapmadan önce iki şirket türünün temel farklarına bakmak gerekir:
| Konu | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermayede 500.000 TL) |
| Ortak sayısı | 1–50 | 1 ve üzeri |
| Sermaye ödemesi | Tescilden itibaren 24 ay içinde | En az dörtte biri tescilden önce |
| Pay devri | Noter onaylı sözleşme + genel kurul onayı | Daha esnek; pay senedinin devri |
| Yönetim | Müdür(ler) | Yönetim kurulu |
Adım 1: Unvan ve faaliyet konusu
Şirket unvanı, işletmenin konusunu gösteren bir ifade ile “Limited Şirketi” ibaresini içermelidir. Unvanın başka bir şirketinkiyle karıştırılacak kadar benzer olmaması gerekir; MERSİS’te ön kontrol yapılabilir. Faaliyet konusu, şirketin gerçekten yapacağı işleri kapsayacak, ancak gereksiz biçimde genişletilmeyecek şekilde yazılmalıdır.
Adım 2: Esas sözleşmenin hazırlanması
Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır. Zorunlu unsurların (unvan, merkez, konu, sermaye, paylar, yönetim, ilan şekli) yanında aşağıdaki hükümlerin şirketin gerçek yapısına göre düzenlenmesini öneriyoruz:
- Pay devri ve önalım hakkı: Ortaklardan biri payını üçüncü kişiye satmak istediğinde diğer ortakların öncelik hakkı.
- Müdür yetkisi: Şirketi kimin, tek başına mı birlikte mi temsil edeceği; belirli tutarın üzerindeki işlemlerde genel kurul onayı.
- Toplantı ve karar nisapları: Önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar.
- Rekabet yasağı, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri.
- Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sebepleri.
Adım 3: Sermaye ve Rekabet Kurumu payı
2024’ten bu yana limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin, şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde ödenmesi yeterlidir; anonim şirketten farklı olarak kuruluş öncesinde sermayenin bir kısmını ödeme zorunluluğu yoktur. Kuruluş sermayesinin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı ise tescilden önce bankaya yatırılır.
Adım 4: Ticaret sicilinde imza ve tescil
MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra ortaklar ve müdürler, kimlikleriyle ticaret sicil müdürlüğünde esas sözleşmeyi ve müdür imza beyannamesini imzalar. Yabancı ortaklar için pasaportun noter onaylı tercümesi, yabancı tüzel kişi ortaklar için ise apostilli yetki belgeleri istenir. Tescil ve ilan ile şirket tüzel kişilik kazanır.
Adım 5: Vergi, SGK, KEP ve defterler
- Şirket kaydı vergi dairesine bildirilir; vergi dairesi işyeri yoklaması yapar.
- Elektronik tebligat ve kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi edinilir.
- İşçi çalıştırılacaksa SGK işyeri dosyası açılır ve işe girişler süresinde bildirilir.
- Ticari defterlerin açılış onayı yaptırılır; e-defter yükümlülüğü kontrol edilir.
Kurulduktan sonra dikkat edilecekler
Limited şirkette pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir; onay alınmadan yapılan devir şirkete karşı hüküm doğurmaz. Ortakların şirketle yaptığı işlemler, kar payı dağıtımı ve müdürlerin özen yükümlülüğü sıkça uyuşmazlık konusu olur. Ayrıca şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları için ortakların sermaye payları oranında sorumlu tutulabileceği unutulmamalıdır.
Kuruluşta maliyet kalemleri; noter ve ticaret sicil harçları, Rekabet Kurumu payı, ilan ücreti ve muhasebe giderlerinden oluşur. Tutarlar her yıl güncellendiğinden başvuru öncesinde güncel tarifeler kontrol edilmelidir.
Ortaklık yapınıza uygun pay devri, müdür yetkisi ve nisap hükümlerini baştan düzenleyelim.
Sık sorulan sorular
Tek kişi limited şirket kurabilir mi?
Evet. Limited şirket tek ortakla kurulabilir; bu ortak aynı zamanda müdür olabilir.
Yabancılar Türkiye’de limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türk vatandaşlarıyla aynı şartlarla şirket kurabilir. Yabancı ortak için vergi numarası alınması ve belgelerin tercüme, gerekiyorsa apostil işlemlerinin tamamlanması gerekir.
Sermayeyi ödemeden şirket kurulabilir mi?
Limited şirkette evet; nakdi sermayenin tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenmesi yeterlidir. Ancak taahhüt edilen sermaye bir borçtur ve süresinde ödenmelidir.
İlgili okumalar: Tüzel kişilik perdesinin aralanması, İbraz etmeme suçu, İngilizce sözleşme rehberi.
İlgili faaliyet alanıŞirketler Hukuku
